Weet jij wie teken­bevoegd en aansprakelijk is binnen jouw bedrijf?

Sluit je een belangrijke overeenkomst, dan wil je de deal niet mislopen omdat de ondertekenaar niet tekenbevoegd is. En wordt er een klus verkeerd uitgevoerd, dan wil je weten wie je hierop kunt aanspreken. Benieuwd hoe het precies zit met tekenbevoegdheid en aansprakelijkheid binnen jouw bedrijf? Je leest het hier.
 

Is je zakelijke partner tekenbevoegd?

Binnen een organisatie mag niet zomaar iedereen een contract ondertekenen. Net als het uitvoeren van andere rechtshandelingen moet je hier bevoegd voor zijn. Denk bijvoorbeeld aan het aannemen van personeel of het doen van een grote aankoop of levering. In sommige gevallen beperkt tekenbevoegdheid zich tot het goedkeuren van exportdocumenten. Ga dus altijd na of je zakenpartner wel bevoegd is. Blijkt dit niet het geval? Dan is je contract ongeldig.

De eigenaar van een eenmanszaak, vennoot- of maatschap is automatisch tekenbevoegd. Hetzelfde geldt voor bestuurders van rechtspersonen . Zij kunnen ook andere personen bevoegdheid geven. Bijvoorbeeld aan een medewerker of familielid. Hierdoor mogen zij bepaalde contracten of documenten ondertekenen.

Met een volmacht gaan belangrijke handelingen door

De persoon die tekenbevoegd is, gaat ook wel eens met vakantie. Of is om een andere reden afwezig. Geen zorgen. Je bedrijf hoeft dan niet stil te liggen. Wanneer je iemand een volmacht geeft, gaan belangrijke handelingen gewoon door. Dit garandeert de continuïteit van je bedrijf. Bijvoorbeeld wanneer je aan de andere kant van de wereld zit, een onverwachte ziekenhuisopname hebt en zelfs wanneer iemand onverwacht overlijdt. Heb je een medewerker die veel bij klanten over de vloer komt? Dan kan het handig zijn om deze persoon tekenbevoegd te maken.

Via de KvK registreer je een volmacht. Je bent niet verplicht om een volmacht bij de KVK te registreren. Je kan deze ook eenmalig aan een medewerker geven, zodat hij een grote aankoop kan doen. Dit regel je via een ondertekende verklaring. Hierin beschrijf je voor wie en welke handeling de volmacht geldt.

Gaat het bedrijf failliet? Dan vervalt alle tekenbevoegdheid en mag alleen de curator documenten ondertekenen.
 

Hoe zit het met de aansprakelijkheid van bedrijven?

Als ondernemer krijg je op verschillende manieren te maken met aansprakelijkheid. Je stelt bijvoorbeeld een persoon of een bedrijf aansprakelijk voor gemaakte schade of een verkeerde levering. Andersom kan het ook gebeuren: dan stelt iemand jou of jouw bedrijf aansprakelijk voor een fout. Gaat er iets mis bij iemand binnen je bedrijf? Dan wil je weten bij wie je moet zijn en hoe je dit het beste kunt oplossen. Andersom wil je ook zekerheid dat jouw vermogen, bijvoorbeeld je woning, veilig is gesteld.

 

Wanneer ben je persoonlijk aansprakelijk?

Bij een persoonlijke rechtsvorm zoals een eenmanszaak, vof of maatschap, ben je als ondernemer persoonlijk aansprakelijk. Juridisch wordt er geen onderscheid gemaakt tussen jouw bedrijf en jou als ondernemer. Hierdoor is ook jouw privévermogen aansprakelijk.
Bij een bv of stichting is de ‘rechtspersoon’ aansprakelijk en niet de bestuurder(s) als persoon. Een schuldeiser maakt dan geen aanspraak op de privébezittingen van de ondernemer. Wel maakt de schuldeiser aanspraak op het vermogen van de bv. Er zijn situaties waarbij een bestuurder van een rechtspersoon toch persoonlijk aansprakelijk is. Dit noemen we bestuursaansprakelijkheid.
 

Beperk je aansprakelijkheid

Ook als persoonlijke rechtsvorm is het mogelijk om  je aansprakelijkheid te beperken. Leg in jouw algemene voorwaarden en contacten duidelijk vast wat de klant van je mag verwachten. Zorg ook voor een veilige werkomgeving. Je verkleint daarmee de kans dat een medewerker of klant jou aansprakelijk stelt.

Stel je beschadigt per ongeluk een dure machine van een klant. Of jouw klant heeft klachten over jouw professionele advies en vraagt om een schadevergoeding. Met een bedrijfsverzekering verzeker je jouw onderneming tegen bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheid. De verzekeraar verwacht wel dat je zelf maatregelen neemt om schade te voorkomen. In de verzekeringsvoorwaarden lees je hier meer over.
 

Tekenbevoegdheid en aansprakelijkheid per rechtsvorm

Per rechtsvorm verschilt het wie er tekenbevoegd en aansprakelijk is.

Overzicht per rechtsvorm
Hieronder vind je een overzicht per rechtsvorm:

Eenmanszaak
Bij een eenmanszaak is de eigenaar of een gevolmachtigde bevoegd om te tekenen. Qua aansprakelijkheid is de eigenaar met 100% van zijn privévermogen aansprakelijk.


Vennootschap onder firma (vof)
De vennoten zijn beperkt, onbeperkt of niet bevoegd om te ondertekenen. In het Handelsregister kunnen beperkingen staan. Vennoten zijn bijvoorbeeld zelfstandig tekenbevoegd tot een bepaald bedrag. Ligt dit bedrag hoger, dan moeten de vennoten samen ondertekenen. De vennoten zijn ieder 100% met hun privévermogen aansprakelijk.

Commanditaire vennootschap (cv)
Dit is vergelijkbaar met een eenmanszaak, want alleen de beherend vennoot mag ondertekenen. Heeft een cv meerdere beherende vennoten? Dan werkt dit hetzelfde als bij een vof en zijn vennoten beperkt, onbeperkt of niet bevoegd om te ondertekenen. Een beherend vennoot is 100% met zijn privévermogen aansprakelijk. Een commanditaire of stille vennoot is aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng.

Maatschap
De maten zijn bevoegd om namens de maatschap te ondertekenen wanneer zij een volmacht van de andere maten hebben. Zij kunnen beperkt, onbeperkt of niet bevoegd zijn om te ondertekenen. Wat hierover intern is afgesproken, vind je terug in het Handelsregister. Hier kunnen beperkingen in staan. Bijvoorbeeld dat maten afzonderlijk mogen ondertekenen tot een bepaald bedrag. Elke maat is voor gelijke delen aansprakelijk met zijn of haar privévermogen.

Rederij
De leden van de rederij zijn gezamenlijk tekenbevoegd. Zij moeten altijd samen ondertekenen. De rederij kan een boekhouder aanstellen. Die mag namens de rederij ondertekenen voor de normale exploitatie van het schip.

Rechtspersonen, zoals bv, nv, stichting en vereniging
Het gehele bestuur is bevoegd om te ondertekenen. Zij kunnen zelfstandig of gezamenlijk tekenbevoegd zijn. De gezamenlijk bevoegde bestuurder moet met 1 of meerdere andere bestuursleden ondertekenen. Afspraken hierover leggen aandeelhouders vast in de statuten. Deze kan iedereen opvragen bij KVK. De rechtspersoon is aansprakelijk, en niet de bestuurder die namens deze rechtspersoon een overeenkomst sluit.

Vereniging van Eigenaars (vve)
De rechtspersoon is aansprakelijk, maar bij een financieel tekort zijn de leden naar rato van hun aandeel in de vve aansprakelijk.

Coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij
De aansprakelijkheid leidt je af van de gebruikte letters in de naam van de coöperatie:
 

• W.A. = wettelijke aansprakelijkheid: de leden zijn gezamenlijk aansprakelijk
• B.A. = beperkte aansprakelijkheid bij de leden, tot een bepaald bedrag
• U.A. = uitgesloten aansprakelijkheid, de leden zijn niet aansprakelijk

Buitenlandse rechtspersonen
Ook rechtspersonen uit andere landen kunnen zich inschrijven in het Nederlandse Handelsregister. Voorbeelden hiervan zijn de Engelse Ltd en LLP, Duitse GmbH, Franse SA en een Amerikaanse Delaware Corporation. Daarnaast bestaan er de Europese rechtspersonen: het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV), de Europese naamloze vennootschap (SE) en de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE).

In het Handelsregister zie je per organisatie:
 

• wat de rechtsvorm van een bedrijf is
• wie tekenbevoegd is voor bepaalde contracten en documenten

In het KVK Handelsregister Historie zie je in wie er in het verleden tekenbevoegd was voor een organisatie.
 

Zijn meerdere rechtspersonen aansprakelijk?

Een bedrijf met een bv-rechtspersoon is vaak eigendom van een holding-bv. Deze holding-bv kan het persoonlijk eigendom zijn van een ondernemer of van een groep aandeelhouders. Als een holding-bv meerdere bedrijven bezit, heb je te maken met een groep van meerdere rechtspersonen.

   Een holding-bv is de hoogste vennootschap binnen een groep van ondernemingen.
   Een holding is meestal een bv.

Als je zakendoet met een holding-bv, is het belangrijk om te weten hoe deze rechtspersonen met elkaar samenhangen wat betreft bestuurlijke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. Via het product concernrelaties krijg je inzicht in het moederbedrijf met haar 100% dochters. Als het dochterbedrijf meerdere aandeelhouders heeft, dan vind je deze informatie niet in het Handelsregister. Er is (nog) geen centraal aandeelhoudersregister. Sinds 2020 is er wel een UBO-register in opbouw, UBO staat voor ‘Ultimate Beneficial Owner’. In dit register staan de uiteindelijk belanghebbende personen van niet-beursgenoteerde rechtspersonen en vennootschappen vermeld. Met een KVK uittreksel UBO-register vraag je deze informatie op over een bedrijf of organisatie.

Heb je vragen over tekenbevoegdheid of aansprakelijkheid binnen jouw bedrijf? Kom vooral langs voor een kop koffie. We adviseren je graag.