Nieuws
Zo controleer je wie teken­bevoegd en aansprakelijk zijn

Zo controleer je wie teken­bevoegd en aansprakelijk zijn

Geplaatst op vrijdag 18 maart 2022      Leestijd: 6.5 minuut


Een contract dat niet doorgaat omdat een ondertekenaar niet bevoegd is. Dat wil je voorkomen. Als een klus verkeerd is uitgevoerd, wil je weten wie je daarop kunt aanspreken. Deze informatie vind je in het KVK Handelsregister.
 

Tekenbevoegdheid

Een contract ondertekenen namens een organisatie mag niet iedereen. Net als het uitvoeren van andere zogenoemde rechtshandelingen, zoals personeel aannemen of een grote aankoop of levering doen. Soms is tekenbevoegdheid beperkt tot bijvoorbeeld alleen het goedkeuren van exportdocumenten. Controleer daarom of je zakenpartner tekenbevoegd is. Heeft iemand zonder bevoegdheid getekend? Dan is je contract ongeldig.

De eigenaar van een eenmanszaak is automatisch tekenbevoegd. Dat geldt ook voor vennoten en maten van personenvennootschappen en bestuurders van rechtspersonen. Zij kunnen ook andere personen tekenbevoegdheid geven. Bijvoorbeeld aan een medewerker of familielid. Hierdoor mogen zij bepaalde contracten of documenten ondertekenen.


Volmacht

Soms is degene met tekenbevoegdheid afwezig. Als iemand anders een volmacht heeft, kunnen belangrijke handelingen doorgaan. Zo regel je de continuïteit van je bedrijf, voor als je bijvoorbeeld op reis bent, in het ziekenhuis belandt, of overlijdt. Ook kun je bijvoorbeeld een medewerker tekenbevoegd maken, die bij klanten langs gaat en contracten sluit.

Een volmacht registreer je in het Handelsregister via kvk.nl/wijzigen. Daarmee is de volmacht voor iedereen vindbaar. Een bedrijf is niet verplicht om een volmacht bij de KVK te registreren. De volmacht kun je bijvoorbeeld ook eenmalig aan iemand geven om een grote aankoop voor je bedrijf te doen. Dit doe je via een ondertekende verklaring, waarin je precies omschrijft voor wie en voor welke handeling deze volmacht geldt.

Gaat een bedrijf failliet? Dan vervalt alle tekenbevoegdheid en is alleen de curator tekenbevoegd.


Aansprakelijkheid

Een ondernemer krijgt op diverse manieren te maken met aansprakelijkheid. Je kunt iemand of een bedrijf aansprakelijk stellen voor bijvoorbeeld schade of een verkeerde levering. Het kan ook zijn dat iemand jou of je bedrijf aansprakelijk stelt voor een fout. Als het fout gaat bij een zakenpartner, wil je weten bij wie je aan kunt kloppen, en of dit een ‘kale kip’ is of niet. Andersom wil je ook weten of iemand bij jouw vermogen, waaronder bijvoorbeeld je woning, kan komen of dat dit veilig is gesteld.
 

Persoonlijk aansprakelijk

Bij persoonlijke rechtsvormen zoals eenmanszaak, vof en maatschap, ben je als ondernemer persoonlijk aansprakelijk. Er is dan juridisch geen onderscheid tussen het bedrijf en de ondernemer, waardoor je ook met je privévermogen aansprakelijk bent. Voor rechtspersonen als een bv of stichting, die je via een notarisakte opricht, is de ‘rechtspersoon’ aansprakelijk en niet de bestuurder(s) als persoon. Dit betekent dat een schuldeiser alleen aanspraak kan maken op het vermogen van de bv, en niet op de privébezittingen van de ondernemer. Er is een aantal situaties waarbij een bestuurder van een rechtspersoon toch persoonlijk aansprakelijk is. Dit heet bestuursaansprakelijkheid.
 

Aansprakelijkheid beperken

Ook bij de persoonlijke rechtsvormen kun je je aansprakelijkheid beperken. In algemene voorwaarden en in je contract leg je precies vast wat de klant van je mag verwachten. Zorg daarnaast voor een veilige werkomgeving voor je medewerkers en je klanten. Zo verklein je de kans dat iemand jou aansprakelijk moet stellen. Met een bedrijfsverzekering verzeker je je onderneming tegen bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheid. Bijvoorbeeld als je per ongeluk een duur object van de klant beschadigt. Of als je klant klachten heeft over je professionele advies en een schadevergoeding vraagt. De verzekeraar verwacht wel dat je zelf maatregelen hebt genomen om schade te voorkomen. In de verzekeringsvoorwaarden lees je hier meer over.
 

Tekenbevoegdheid en aansprakelijkheid per rechtsvorm

Wie binnen een bedrijf tekenbevoegd en aansprakelijk zijn, verschilt per rechtsvorm. In het Handelsregister zie je per organisatie wat de rechtsvorm is en wie tekenbevoegd is voor bepaalde contracten en documenten. In het product KVK Handelsregister Historie check je dit ook op enig moment in het verleden.

Een overzicht van tekenbevoegdheid en aansprakelijkheid per rechtsvorm:

Eenmanszaak
  • De eigenaar of gevolmachtigde mag ondertekenen.
  • De eigenaar is 100% met zijn privévermogen aansprakelijk.

Vennootschap onder firma (vof)
  • De vennoten kunnen beperkt, onbeperkt of niet bevoegd zijn om te ondertekenen.
  • In het Handelsregister kunnen beperkingen staan, bijvoorbeeld dat vennoten zelfstandig tekenbevoegd zijn tot een bepaald bedrag. Ligt het bedrag hoger, dan moeten de vennoten samen ondertekenen.
  • De vennoten zijn ieder 100% met hun privévermogen aansprakelijk.

Commanditaire vennootschap (cv)
  • De enig beherend vennoot mag ondertekenen, vergelijkbaar met eenmanszaak.
  • Bij een cv met meerdere beherende vennoten kunnen vennoten, net als bij een vof, beperkt, onbeperkt of niet bevoegd zijn om te ondertekenen.
  • Een beherend vennoot is 100% met diens privévermogen aansprakelijk. Een commanditaire of stille vennoot is aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng.

Maatschap
  • De maten zijn bevoegd om namens de maatschap te ondertekenen als ze daarvoor toestemming in de vorm van een volmacht van de andere maten hebben gekregen.
  • De maten kunnen beperkt, onbeperkt of niet bevoegd zijn om te ondertekenen. Wat hierover in het maatschapscontract is afgesproken, vind je terug in het Handelsregister.
  • In het Handelsregister kunnen beperkingen staan, bijvoorbeeld dat maten afzonderlijk mogen ondertekenen tot een bepaald bedrag. Ligt het bedrag hoger, dan moeten de maten samen ondertekenen.
  • Elke maat is voor gelijke delen aansprakelijk met diens privévermogen.

Rederij
  • De leden van de rederij zijn gezamenlijk tekenbevoegd. Dit betekent dat ze altijd samen moeten ondertekenen.
  • De rederij kan een boekhouder aanstellen die namens de rederij mag ondertekenen voor de normale exploitatie van het schip.

Rechtspersonen, zoals bv, nv, stichting en vereniging
  • Het bestuur als geheel is bevoegd om te ondertekenen.
  • De bestuurders kunnen zelfstandig of gezamenlijk tekenbevoegd zijn.
  • De gezamenlijk bevoegde bestuurder moet met 1 of meerdere andere bestuursleden ondertekenen. Afspraken hierover leggen aandeelhouders vast in de statuten. Deze kan iedereen opvragen bij KVK.
  • De rechtspersoon is aansprakelijk, en niet de bestuurder die namens deze rechtspersoon een overeenkomst sluit.

Vereniging van Eigenaars (vve)
De rechtspersoon is aansprakelijk, maar bij een financieel tekort zijn de leden naar rato van hun aandeel in de vve aansprakelijk.

Coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij
De aansprakelijkheid leid je af van de gebruikte letters in de naam van de coöperatie:
  • W.A. = wettelijke aansprakelijkheid: de leden zijn gezamenlijk aansprakelijk
  • B.A. = beperkte aansprakelijkheid bij de leden, tot een bepaald bedrag
  • U.A. = uitgesloten aansprakelijkheid, de leden zijn niet aansprakelijk

Buitenlandse rechtspersonen
Ook rechtspersonen uit andere landen kunnen zich inschrijven in het Nederlandse Handelsregister. Voorbeelden hiervan zijn de Engelse Ltd en LLP, Duitse GmbH, Franse SA en een Amerikaanse Delaware Corporation. Daarnaast bestaan er de Europese rechtspersonen: het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV), de Europese naamloze vennootschap (SE) en de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE).
 

Zijn meerdere rechtspersonen aansprakelijk?

Een bedrijf met een bv-rechtspersoon is vaak eigendom van een holding-bv. Deze holding-bv kan het persoonlijk eigendom zijn van een ondernemer of van een groep aandeelhouders. Als een holding-bv meerdere bedrijven bezit, heb je te maken met een groep van meerdere rechtspersonen.

Als je zakendoet met zo’n bv, is het belangrijk om te weten hoe deze rechtspersonen met elkaar samenhangen wat betreft bestuurlijke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. Via het product concernrelaties krijg je inzicht in het moederbedrijf met haar 100% dochters. Als het dochterbedrijf meerdere aandeelhouders heeft, dan vind je deze informatie niet in het Handelsregister. Er is (nog) geen centraal aandeelhoudersregister. Sinds 2020 is er wel een UBO-register in opbouw, UBO staat voor ‘Ultimate Beneficial Owner’. In dit register staan de uiteindelijk belanghebbende personen van niet-beursgenoteerde rechtspersonen en vennootschappen vermeld. Met een KVK uittreksel UBO-register vraag je deze informatie op over een bedrijf of organisatie.

Bron: KvK




Deel dit nieuwsbericht