Nieuws
Een lege bv verkopen of opheffen

Een lege bv verkopen of opheffen

Geplaatst op maandag 21 maart 2022      Leestijd: 4 minuten


Heb je een bv waar je niets meer mee doet? Heeft deze bv geen bezittingen en schulden meer, maar alleen nog een bankrekening? Grote kans dat je dan een lege bv hebt. Voor een lege bv betaal je nog steeds, bijvoorbeeld voor het opmaken van de jaarrekening. Ook moet je elk jaar de jaarrekening deponeren. Hoe kom je van een lege bv af?
 

1. De lege bv verkopen

Misschien Kan je jouw aandelen verkopen, zodat het je nog iets oplevert. Jouw bank of adviseur kan je hierbij helpen. Voordat je het aandelenpakket van een lege bv kunt overdragen, regel je deze zaken:
 
  • Stel een jaarrekening op.
  • Zorg ervoor dat je de juistheid van de balans kunt garanderen. De activazijde zal leeg zijn, maar ook de passivazijde moet helder zijn.
  • Als het saldo van de jaarrekening negatief is, dan moet iemand dit verlies financieren. Meestal is dit de verkoper of grootaandeelhouder.
  • De koper mag na de verkoop niet met schuldeisers te maken krijgen. De bv moet echt leeg zijn en niet achteraf toch een negatieve waarde blijken te hebben.
 

Aandelen lege bv overdragen

Om de aandelenoverdracht te regelen, schakel je een notaris in. De notaris:
  • regelt de akte voor de statutenwijziging als de koper plannen heeft om iets anders met jouw bv te doen dan in jouw doelomschrijving in de statuten staat;
  • geeft de wijziging door aan het Handelsregister;
  • werkt het Register van aandeelhouders bij.
 

Waarde van een lege bv

Een lege bv brengt meestal weinig op. Je moet jouw financieel adviseur betalen en de koper maakt kosten voor de akte van overdracht en statutenwijziging. De koper moet afwegen of een lege bv kopen voordeliger is dan een nieuwe bv oprichten. Als hij kiest voor overname hoeft hij geen akte van oprichting bij de notaris te regelen.
 

2. De lege bv opheffen

Als je de lege bv niet kunt verkopen, hef dan de bv op (ontbinden). De aandeelhouders kunnen dit besluit nemen.
 

Ontbinding door een besluit

Om een rechtspersoon te ontbinden is in de meeste gevallen een formeel besluit nodig. Wie dat besluit mag nemen, ligt aan het type rechtspersoon:
  •     Bij een nv of bv neemt de algemene aandeelhoudersvergadering het besluit.
  •     Bij een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neemt de ledenvergadering het besluit.
  •     Bij een stichting neemt het bestuur het besluit.

De ontbinding van een rechtspersoon treedt in op het moment dat je dit besluit neemt, of op een toekomstig tijdstip. In ieder geval nooit op een moment voordat je officieel dit besluit neemt.
 

Ontbinding door ontbreken van leden of door een bepaling in de statuten

Voor het ontbinden van een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij is er soms geen besluit nodig. Deze moeten direct worden ontbonden als ze geen leden meer hebben. Soms staat in de statuten dat de rechtspersoon bij een specifieke gebeurtenis moet worden opgeheven, bijvoorbeeld als bij een stichting het doel is bereikt.

Geef door dat jouw rechtspersoon is ontbonden met het formulier 17a op KVK.nl. Rechtspersonen zijn onder meer een bv, een nv en een stichting.
 

Beëindiging van de rechtspersoon

De ontbinding van een rechtspersoon gaat vooraf aan de beëindiging. Een ontbonden rechtspersoon houdt niet direct op te bestaan, behalve als er op het moment van ontbinding geen vermogen is. Is er wel vermogen? Dan moeten eerst schulden en uitkeringen betaald worden (vereffening). De rechtspersoon blijft voortbestaan tot dit gebeurd is.

Als de rechtspersoon is opgehouden te bestaan en er blijken achteraf nog schuldeisers en of baten te zijn, dan kan de vereffening worden heropend. In dat geval herleeft de rechtspersoon (maar blijft ontbonden) voor het afwikkelen van de vereffening. Belanghebbenden kunnen de rechtbank dan verzoeken de vereffening te heropenen.

Voor ontbinding en beëindiging hoef je niet naar de notaris. Houd rekening met fiscaal afrekenen wanneer je jouw onderneming stopt en de rechtspersoon ophoudt te bestaan.
 

Vereffenaars

De bestuurders van de ontbonden vennootschap vereffenen het vermogen van de rechtspersoon. In de statuten kan staan dat ook andere personen vereffenaar zijn. Als er geen vereffenaar is, benoemt de rechtbank er een. Dit gebeurt op verzoek van een belanghebbende of op vordering van het Openbaar Ministerie.

Als alle schulden worden afgelost en er blijft vervolgens nog vermogen over, dan keert de vereffenaar dit uit aan eventuele aandeelhouders of gerechtigden (tenzij de statuten anders bepalen).
 

Nieuwe regelgeving turboliquidaties

Nieuwe regelgeving moet het misbruik van lege rechtspersonen voorkomen. Met de wetswijziging krijgen schuldeisers meer rechten bij turboliquidaties. Bedrijven moeten duidelijk kunnen aantonen dat een turboliquidatie noodzakelijk was. Het bestuur van een organisatie wordt verplicht een slotbalans op te stellen. Wanneer de wijziging ingaat is nog niet bekend.


Bron: Ondernemersplein




Deel dit nieuwsbericht